留年に次ぐ留年を重ねて、教師よりも年上の中年生徒が幅を利かす伝説の留年学級。そんな彼らに手をやいている学校から女教師・ゆみの下へ’何とかこのクラスを救って欲しい’と依頼があった。優しく教え、時には叱り、凝り固まった頭と股間をパイズリフェラで癒す性指導。常識外の存在に手を焼きながらも、生徒に寄り添うゆみの熱血教育は徐々に生徒たちの心を解きほぐしていく―。しかしその従来の教育から逸脱したスタイルを副担任の矢野は好ましく思っていないようで…。